Gründung einer GmbH

Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) Schweiz: Haftung, Stammkapital, Gründung

Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) (Art. 772-827 OR) ist eine Mischform aus Aktien- und Kollektivgesellschaft. In der Schweiz ist sie eine der häufigsten Rechtsformen.
Eine GmbH entsteht mit dem Eintrag ins Handelsregister. Wie bei der AG muss die Gründung öffentlich beurkundet werden. Die Gründungspersonen müssen bei einem Notar in öffentlicher Urkunde erklären, ein Unternehmen zu gründen, darin die Statuten festlegen und die Gesellschafterversammlung sowie eine Revisionsstelle benennen.
Jede Gesellschafterin und jeder Gesellschafter ist mit mindestens einem Stammanteil am Gesellschaftskapital (Stammkapital) beteiligt. Für die Übertragung von Stammanteilen genügt eine schriftliche Vereinbarung zwischen den betroffenen Parteien. Eine öffentliche Beurkundung ist nicht mehr erforderlich.
Es muss ein Stammkapital von minimal CHF 20'000 aufgebracht werden (Art. 773 OR), sei es in Form von Bar- oder Sacheinlagen. Durch die vollständige Einzahlung des Stammkapitals entfällt die bisherige Solidarhaftung unter den Gesellschaftern. Eine Höchstgrenze für das Stammkapital gibt es im Gegensatz zum alten GmbH-Recht nicht mehr. Die Mindesteinlage pro Gesellschafter als Geldbetrag oder in Form einer Sacheinlage beträgt CHF 100 (Art. 774 OR), wobei die Anzahl Stammanteile pro Gesellschafter nicht mehr eingeschränkt ist. Die Eigentümer der Anteile müssen namentlich im Handelsregister eingetragen sein.

Haftungsregelung
Die Bezeichnung "beschränkte Haftung" bezieht sich nur auf die Gesellschafter, nicht jedoch auf die Gesellschaft als solche. Letztere haftet für ihre Schulden unbeschränkt. Da das Stammkapital neu vollständig liberiert werden muss, besteht keine persönliche Haftung der einzelnen Gesellschafterinnen und Gesellschafter mehr, es sei denn, in den Statuten wurden Nachschuss- und Nebenleistungspflichten festgelegt.
Diese dürfen nur zur Deckung von Bilanzverlusten, zur Ermöglichung der ordnungsgemässen Weiterführung der Geschäfte oder in den statutarisch umschriebenen Fällen verwendet werden und höchstens das Doppelte des Nennwertes des Stammanteils betragen (Art. 795 OR).

Voraussetzungen bei der Gründung
Zur Gründung einer GmbH braucht es eine oder mehrere natürliche und/oder juristische Personen. Wie bei der AG ist neu die Gründung und der Betrieb einer "Einpersonen-GmbH" möglich. Möchten die Kapitalgeber anonym bleiben, so können sie unter gewissen Bedingungen auch Drittpersonen als Repräsentanten einsetzen.
Die Firmierung (Name der Gesellschaft) kann frei gewählt werden, wobei der Zusatz "GmbH" zwingender Bestandteil ist.
Wie die AG muss auch die GmbH eine staatlich zugelassene Revisionsstelle einsetzen. Weitere Informationen zu diesem Thema finden Sie unter Punkt 19 auf folgender Seite:
Gesellschaft mit beschränkter Haftung
Die Gründungskosten für eine GmbH sind etwas tiefer als bei einer Aktiengesellschaft, aber höher als bei einer Personengesellschaft.
Die GmbH unterliegt der Doppelbesteuerung. Für den Reingewinn ist sie steuerpflichtig, und den ausgeschütteten Gewinn müssen die Gesellschafter als Einkommen versteuern. Für das Stammkapital sind bei der GmbH und den Gesellschaftern zudem Vermögenssteuern geschuldet.

Stammkapital
Das Gesellschaftskapital der GmbH (Stammkapital) muss mindestens CHF 20'000 betragen (Art. 773 OR). Zum Zeitpunkt der Unternehmensgründung muss das Stammkapital vollständig einbezahlt (liberiert) worden sein. Dies muss nicht zwingend als Geldeinlage geschehen. Das Kapital kann auch in Form von Sacheinlagen (z.B. Immobilien, Maschinen usw.) eingebracht werden.
Bei der Gründung einer GmbH müssen der oder die Gründer bei einer Bank ein Sperrkonto eröffnen. Dabei handelt es sich um ein Bankkonto, auf dem das Kapital des entstehenden Unternehmens hinterlegt wird, bis dieses im Handelsregister eingetragen ist. Es wird eine Kapitaleinzahlungsbestätigung ausgestellt und das Geld bleibt auf dem Sperrkonto, bis die Gründung des Unternehmens im Handelsregister publiziert wurde. Für die Eröffnung eines Sperrkontos bei einer Bank benötigt man von der Person, die den Antrag unterzeichnet hat, eine amtlich beglaubigte Ausweiskopie oder eine Unterschriftenbeglaubigung.
Nach der Publikation der Firmengründung im Schweizerischen Handelsamtsblatt wird das Geld auf das Geschäftskonto des Unternehmens überwiesen und das Sperrkonto wird aufgelöst. Die Überweisung erfolgt frühestens am ersten Werktag nach der Veröffentlichung im Schweizerischen Handelsamtsblatt. Die Auszahlung des Kapitals durch die Bank erfolgt gegen Vorlage eines Handelsregisterauszugs im Original oder in beglaubigter Kopie, aus welchem die Eintragung des Unternehmens hervorgeht.
Am Gesellschaftskapital können mehrere Gesellschafter nach Belieben beteiligt werden. Sie werden namentlich als Anteilseigner ins Handelsregister eingetragen. Der Nennwert der Stammanteile einer GmbH muss mindestens CHF 100 betragen (Art. 774 OR).
Erreicht oder überschreitet die Beteiligung 25 Prozent des Stammkapitals, müssen die Halterin oder der Halter bzw. die Erwerberin oder der Erwerber ihrer Gesellschaft die wirtschaftlich berechtigte Person melden. Die GmbH selbst hat entsprechend ein Verzeichnis über die an Stammanteilen wirtschaftlich berechtigten Personen zu führen.

Die Gesellschafterversammlung
Die Gesellschafterversammlung ist das oberste Organ der GmbH und bestimmt die Statuten, die Geschäftsführer und die Revisionsstelle. Sie genehmigt ferner die Gewinn- und Verlustrechnung sowie die Bilanz, entscheidet über die Verwendung des Gewinns und entlastet den oder die Geschäftsführer. GmbHs unterstehen den gleichen Buchführungsbestimmungen, die auch für AGs gelten. Die Geschäftsführung der GmbH entspricht dem Verwaltungsrat einer AG. Im Prinzip sind alle Gesellschafter zur gemeinsamen Geschäftsführung und Vertretung berechtigt und verpflichtet. Sie dürfen auch Drittpersonen (d.h. Nichtgesellschafter) mit der Geschäftsführung betrauen.
Seit dem 1. Juli 2015 muss jede Schweizer GmbH durch eine Person vertreten werden können, die ihren Wohnsitz in der Schweiz hat. Diese muss Zugang zum Verzeichnis über die Gesellschafter und über die der Gesellschaft gemeldeten wirtschaftlich berechtigten Personen haben. Wie Verwaltungsräte bei einer AG haften auch die Geschäftsführer einer GmbH persönlich für Schäden, die sie durch absichtliche oder fahrlässige Pflichtverletzung verursacht haben.

Eine detaillierte Übersicht über die GmbH und ihre Funktionsweise finden Sie unter:
Gesellschaft mit beschränkter Haftung